作者：周 倪、李志凌

天津望圆智能科技股份有限公司（下称“望圆科技”）于2022年10月28日递交材料申报深交所主板IPO。全面注册制实行后，望圆科技于今年3月1日平移申报材料至深交所，目前的审核状态为已问询。自平移材料至深交所后，望圆科技已披露了三版招股书。

产品订单出现下滑

(相关资料图)

望圆科技的主营业务为泳池清洁机器人的研发、设计、生产及销售，致力于以高效率、低成本、智能化的方式革新传统泳池清洁方式。2020年至2022年（下称“报告期”），望圆科技分别实现营业收入13,090.08万元、29,032.47万元和32,397.10万元，净利润分别为4,545.12万元、9,731.10万元和9,872.61万元。

此次IPO，望圆科技拟募资100,006.89万元用于泳池清洁机器人扩产项目、研发中心项目、全球营销网络建设项目以及补充流动资金。其中泳池清洁机器人扩产项目和研发中心项目共计划投资64,184.08万元，实施主体为全资子公司天津望圆智能制造有限公司（下称“望圆制造”），项目建成后，公司将新增每年91万套产品的生产能力。

据招股书，望圆科技的销售模式主要为ODM模式，报告期内这一模式的收入占比均在九成以上。在该业务模式下望圆科技将其研发、设计、生产的泳池清洁机器人产品销售予泳池相关用品品牌商或跨境电商。

报告期内，望圆科技泳池清洁机器人产品的产量分别为18.79万台、50.75万台和34.25万台，2022年产量同比大幅下滑了32.51%。招股书中称，公司产品产量减少的原因是受宏观经济环境影响，欧美市场需求增长放缓，公司ODM订单有所减少。

此次IPO，望圆科技存在募资重复补流的情况，除了直接补充流动资金25,000.00万元以外，泳池清洁机器人扩产项目还包括基本预备费2,016.14万元、铺底流动资金6,549.14万元；研发中心项目包括基本预备费275.92万元。上述金额合计共33,841.20万元。

截至最新版招股书签署日，望圆科技拥有11家控股公司，包括望圆制造及全球营销网络建设项目的多家实施主体均是2022年刚成立。

关联交易数据前后矛盾

据招股书，望圆科技的前身天津望圆环保科技有限公司（下称“望圆有限”）系于2005年12月23日由天津望圆工贸有限责任公司（下称“望圆工贸”）、天津市竹辉商贸有限责任公司（下称“竹辉商贸”）及外方股东余浅共同出资设立，设立时的公司类型为中外合资企业。

2021年6月，望圆有限股东余浅将其持有的望圆有限全部股权转让给股东付桂兰，转让价格为0元/注册资本，公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司。两个月后，付桂兰将其持有的望圆有限的1.15%的股权转让给余浅，转让价格为0元/注册资本，望圆有限公司类型未再发生变化。付桂兰、余浅二人系母子关系。

2021年12月，望圆有限整体变更为股份公司。

截至最新版招股书签署日，付桂兰、余浅二人是望圆科技的实际控制人。竹辉商贸是付桂兰、余浅持股100%的企业，直接持有望圆科技2,098.4892万股股份，占股本总额的比例为36.8156%；望圆工贸也是付桂兰、余浅持股100%的企业，直接持有望圆科技1,986.2448万股股份，占发行人股本总额的34.8464%。竹辉商贸和望圆工贸是望圆科技的控股股东。

报告期内，竹辉商贸还向望圆科技采购产品后主要销售给国内经营泳池用品业务和水处理业务的客户，而该等客户自2021年已成为望圆科技的客户后，竹辉商贸不再经营相关业务。

招股书主要客户销售情况表及注释显示，2019年望圆科技对第四大客户竹辉商贸的销售收入为226.55万元，收入占比3.90%，该销售数据按照同一控制口径合并计算。而关联交易情况表显示，2019年至2021年，望圆科技向竹辉商贸出售商品的金额为分别为256.28万元、137.50万元和1.06万元，其中2019年销售收入比主要客户销售情况表对应的金额多出了29.73万元。

（截图来自招股书）

此外，2020年，望圆科技向竹辉商贸购买职工福利用品，金额为34.83万元。

报告期内，望圆科技还向竹辉商贸拆出资金368.00万元，该款项是向后者支付的专利使用费。由于涉及的专利属于职务发明，为保证公司资产完整性，竹辉商贸将前述专利无偿转让给望圆科技，并于2021年9月将该等专利使用费归还至公司，同时支付了相关利息。

另一关联方OCEAS是付桂兰、余浅分别持股50%的股权，注册于法国境内的企业。2020年和2021年，望圆科技向OCEAS出售商品的金额分别为634.87万元、642.49万元，OCEAS再将产品销售给欧洲客户。

截至最新版招股书签署日，望圆科技拥有境内外专利共计71项，其中发明专利13项。而上述发明专利中有10项均是受让自付桂兰、余浅或两人控制的竹辉商贸、望圆工贸或OCEAS。

两独董履历披露存疑点

此前，有不少媒体曾关注到望圆科技与供应商深圳市三和朝阳科技股份有限公司购销数据矛盾的问题，望圆科技则是在最新版的招股书中将“向前五大供应商的采购”调整为“向前五大原材料供应商的采购”。

而望圆科技的信披疑点还包括上文提到的对关联方竹辉商贸的销售金额，以及公司独立董事的在外任职的时间。望圆科技现任独立董事共三人，分别是范顺成、王连恩和段咏，其中有两人的履历存在疑点。

招股书披露，范顺成2012年11月至2017年5月任建科机械（天津）股份有限公司（下称“建科机械”）独立董事。建科机械是创业板上市公司，其上市招股书披露，范顺成自2011年10月起任公司独立董事；2018年3月21日召开临时股东大会后，范顺成才不再担任公司独立董事。任职和离任时间均与望圆科技招股书披露的有出入。

招股书还披露了另一位独立董事段咏的任职履历，他于2014年12月至2020年12月任天津尤尼泰会计师事务所有限公司（下称“尤尼泰”）合伙人；2017年2月至今任天津华鸿科技股份有限公司（下称“华鸿科技”）独立董事；2017年8月至2020年8月任天津天保基建股份有限公司（下称“天保基建”）独立董事；2018年12月至2020年9月任天津市大林新材料科技股份有限公司（下称“大林新材”）独立董事；2022年4月至今任天津金米特科技股份有限公司（下称“金米特”）独立董事。

但是，华鸿科技2017年年报披露，段咏自2015年1月起就职于尤尼泰，任授薪合伙人；自2017年7月31日起担任华鸿科技的独立董事。

金米特2022年年报也披露，段咏自2015年1月起任尤尼泰合伙人。

天保基建2019年年报显示，段咏任职尤尼泰的起始日期为2015年1月1日，任职华鸿科技的起始日期为2017年7月31日，与上文华鸿科技、金米特所披露日期几乎一致；另外段咏自2017年12月29日起任大林新材独立董事。

企信网公示信息显示，大林新材2018年3月2日进行了高级管理人员备案变更，新增人员之一为段咏。

（截图来自企信网）

另据招股书，报告期各期末望圆科技的员工总人数分别为119人、262人和305人，其中2020年末和2021年末社保缴纳人数分别为80人、215人，存在社保欠缴人数较多的情况。而企信网工商年报显示，望圆科技2020年和2021年的社保缴纳人数为86人、226人。

值得一提的是，望圆科技2020年的劳务派遣用工人数达到了68人，占用工总数的比例高达36.36%，存在劳务派遣用工违规的情况。（本文仅为作者个人研究陈述，不代表本网观点。）